Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata ricevuto dal notaio in videoconferenza

IN SINTESI:

E’ possibile costituire una srl o una srls mediante collegamento online col Notaio.

Il Notaio, se i soci sono cittadini italiani, deve essere iscritto al ruolo nella Regione dove almeno uno dei comparenti è residente.

Se i soci sono cittadini esteri il Notaio può essere liberamente scelto fra quelli in esercizio in Italia.

La particolarità rispetto all’atto pubblico informatico è che (attualmente) solo in questa ipotesi e in quella di istituzione di sede secondaria in Italia, è possibile intervenire in atto pur non essendo fisicamente davanti al Notaio, ma collegati per videoconferenza, similmente a come accade per le assemblee societarie.

NB: soci di una SRLS possono essere solo persone fisiche per il disposto dell’art. 2463 bis c.c.

Dunque, ai fini di creare una subsidiary, è necessario ricorrere al tipo Srl, semmai a capitale ridotto.

I MODELLI STANDARD DI ATTO COSTITUTIVO DIGITALE DI SRL E SRLS:

ai sensi dell’articolo 2, comma 3, del decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 l’utilizzo del modello standard comporta una riduzione dell’onorario notarile.

Per la SRLS il modello ministeriale standard di atto costitutivo è consultabile cliccando QUI.

IL modello standard di atto costitutivo e statuto per la SRL è quello pubblicato QUI.

COME FARE PER COSTITUIRE UNA SOCIETA’ A DISTANZA?

ASPETTI PRATICI

La forma per la detta costituzione è quella dell’atto pubblico informatico, pertanto:

• ciascuno dei soci che non intervenga fisicamente davanti al Notaio, dovrà essere munito di firma digitale (ARUBA o NAMIRIAL), mentre chi sceglie di recarsi dal Notaio sottoscrive l’atto con dispositivo per firma grafometrica;
• il capitale, da versarsi almeno per un importo pari al 25% di quello del capitale sottoscritto (se unico socio: 100%), è da accreditarsi nel conto vincolato del Notaio, che provvederà a svincolarlo in favore della nuova società, una volta costituita (ovvero quando sia dotata di conto corrente a lei intestato, secondo le istruzioni del nuovo Amministratore);
• é opportuno che ciascun socio si identifichi presso lo studio notarile (ciò avviene mediante contatto telefonico, previo invio del documento di identità e della tessera sanitaria/codice fiscale) prima della data scelta per l’atto costitutivo. La creazione dell’anagrafica, mediante caricamento del documento di identità fronte – retro, può essere compiuta dalla parte medesima scaricando gratuitamente la APP “NOTAIOid“, indicando anche un numero di telefono cellulare e una e-mail.
• una volta creata la detta anagrafica i futuri soci riceveranno, all’indirizzo email da loro indicato, il link per la partecipazione all’atto.
• durante il rogito notarile, ovvero l’indagine, da parte del Notaio, della volontà dei soggetti che intervengono mediante collegamento audio-video, le parti hanno la possibilità di leggere l’atto costitutivo sul rispettivo device;
• ciascun socio sottoscrive l’atto digitalmente;
• l’atto così sottoscritto verrà depositato per l’iscrizione nel competente Registro delle Imprese dal Notaio che l’ha ricevuto (LA SOCIETA’ – AI FINI DI ISCRIZIONE – DOVRA’ ESSERE COMUNQUE DOTATA DI CASELLA P.E.C. ATTIVA E PARTITA IVA).

LA NORMATIVA:

1. L’atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro può essere ricevuto dal notaio, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse. Gli atti di cui al primo periodo sono ricevuti mediante l’utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed i conferimenti sono eseguiti mediante bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato di cui all’articolo 1, comma 63, della legge 27 dicembre 2013, n. 147.
2. La piattaforma di cui al comma 1 consente l’accertamento dell’identità, la verifica dell’apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o di altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del 23 luglio 2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 luglio 2014, la verifica e l’attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati nonché la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà. A tal fine, la piattaforma utilizza mezzi di identificazione elettronica aventi un livello di garanzia pari a quello previsto dall’articolo 8, paragrafo 2, lettera b) o lettera c), del regolamento (UE) 910/2014, e assicura il collegamento continuo con le parti in videoconferenza, la visualizzazione dell’atto da sottoscrivere, l’apposizione della sottoscrizione elettronica da parte di tutti i firmatari, la conservazione dell’atto mediante collegamento con la struttura di cui all’articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, ed il tracciamento di ogni attività. La piattaforma consente inoltre, ai fini della sottoscrizione dell’atto, il contestuale rilascio alle parti di una firma elettronica avente i requisiti di cui al primo periodo.
3. Gli atti di cui al comma 1 possono essere ricevuti dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico. I modelli sono redatti anche in lingua inglese e sono pubblicati sul sito istituzionale di ciascuna camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. In caso di utilizzo dei modelli uniformi di cui al primo periodo, il compenso per l’attività notarile e’ determinato in misura non superiore a quello previsto dalla Tabella C)-Notai del decreto del Ministro della giustizia 20 luglio 2012, n. 140, ridotto alla meta’.
4. Per la redazione degli atti costitutivi ricevuti in videoconferenza si applica l’articolo 26, secondo comma, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, tenuto conto del luogo in cui almeno una delle parti intervenute ha la residenza o la sede legale. Il notaio riceve l’atto in ogni caso se tutte le parti hanno la residenza al di fuori del territorio dello Stato.
5. Il notaio interrompe la stipula dell’atto in videoconferenza e chiede la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell’identità del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita’ di agire e la capacita’ dei richiedenti di rappresentare una società.
6. Nei casi previsti dall’articolo 59-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, il notaio ha facoltà di rettificare un atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante propria certificazione contenuta in atto pubblico formato con modalità informatica da inserire nel sistema di conservazione di cui all’articolo 62-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89.