COME APRIRE UNA SEDE SECONDARIA (BRANCH) DI SOCIETÀ ESTERA IN ITALIA

LA PROCEDURA

L’apertura di una sede secondaria in Italia (BRANCH) deve essere autorizzata da una delibera straordinaria dell’organo competente secondo lo statuto (norme organizzative) della società estera (solitamente l’organo amministrativo).

Tale delibera dovrà prevedere l’apertura della sede secondaria indicando un indirizzo in Italia e nominando un preposto alla sede secondaria, specificando i poteri riconosciuti allo stesso.

Copia autentica, se del caso apostillata o legalizzata, della delibera con relativa traduzione giurata in lingua italiana, deve essere depositata negli atti di un Notaio italiano il quale procederà a redigere un verbale ex art. 106 Legge Notarile.

In conseguenza del verbale Notarile si procederà all’iscrizione della sede secondaria nel Registro delle Imprese (la cui competenza è determinata dal luogo (Provincia) ove si intenda fissare la sede secondaria in Italia).

I DOCUMENTI NECESSARI

Il secondo comma del nuovo art. 2508 bis indica i dati che devono essere forniti per la registrazione delle sedi secondarie in oggetto, dati che, conseguentemente si ritengono da fornire anche all’atto di deposito “tradizionale”, ovvero:

1. indirizzo della sede secondaria ed attività svolta,
2. il registro di iscrizione della società, con il relativo numero di iscrizione,
3. la denominazione della società,
4. la sua forma legale,
5. i poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria,
6. gli estremi dell’atto costitutivo e dello statuto (se presente come documento separato),
7. i dati personali dei legali rappresentanti della società
8. i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria,
9. l’eventuale indicazione dello stato di liquidazione della società con i dati personali ed i poteri dei liquidatori nonché l’eventuale conclusione della procedura di liquidazione,
10. la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della società

I documenti che è necessario depositare sono:

1. 1. copia conforme della delibera dell’organo societario che dispone l’apertura della sede secondaria in Italia,
2. 2. l’atto costitutivo e lo statuto (se presente come documento separato), e le relative modifiche,
3. 3. la procura institoria (conferimento dei poteri rappresentativi al soggetto da voi indicato come “responsabile” della società in Italia) se non contenuta in delibera,
4. 4. visura, statuto e atto costitutivo della Vostra società da cui risulti il nome degli amministratori e dei Soci,
5. 5. l’ultimo bilancio di esercizio della società,
6. 6. la dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria inerente l’inesistenza, a carico dei medesimi, di cause di ineleggibilità previste dall’art. 2382 del CC e di cause di ineleggibilità esistenti secondo la legge d uno Stato membro dell’Unione Europea (dichiarazione che può essere resa successivamente, ovvero in sede di accettazione della carica, se non contestuale).

Tali documenti dovranno, se del caso, essere legalizzati o semplicemente apostillati (se il paese in cui ha sede la società ha sottoscritto la Convenzione dell’Aia del 5 ottobre 1961) ed oggetto di traduzione giurata da parte di traduttore accreditato.

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Eseguita detta procedura la società sarà iscritta nel Registro delle Imprese competente e munita di partita IVA

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STATI MEMBRI UE – la videoconferenza:

L’art. 2508 bis C.C., prevede che l’atto istitutivo di sedi secondarie in Italia da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell’UE (e solo per i paesi UE), nonché gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente tale società per l’attività della sede secondaria – unitamente all’indicazione dei relativi poteri – debbano essere depositati presso un Notaio esercente in Italia mediante atto pubblico informatico anche con modalità in videoconferenza. In questo caso i predetti atti da depositare devono essere contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente Registro delle Imprese, garantite – ex D.Lgs. 82/2005 – provenienti dallo stesso registro, nonché conformi ai corrispondenti documenti/informazioni iscritti nel registro medesimo. Viene altresì previsto che il Notaio possa richiedere la presenza fisica delle parti o di alcune di esse, se ha dubbi sull’identità dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società.

L’intero procedimento sarà svolto a nostra cura, dal reperimento della documentazione, alla traduzione della stessa, fino all’iscrizione nel Registro delle Imprese. Concordata la data per la stipula dell’atto Notarile, il legale rappresentante riceverà il link per il collegamento alla videoconferenza (sempre che sia munito di firma digitale).

STATI EXTRA UE – la procura:

Se lo stato in cui ha sede la società, che intende operare in Italia a mezzo sede secondaria, non è membro UE, non pare possibile usufruire della procedura “telematica” ma è comunque possibile aprire la sede in Italia senza che i legali rappresentanti si rechino personalmente in Italia.

L’intero procedimento può essere, infatti, eseguito tramite una procura rilasciata ad un nostro incaricato. Anche in questo caso, la procura dovrà essere, se non vi è esenzione, legalizzata/apostillata e tradotta.

Cureremo la traduzione della documentazione necessaria seguendo le formalità richieste dalla Legge (asseverazione).

I PAESI ESENTATI da LEGALIZZAZIONE e da APOSTILLE SONO:

In virtù di convenzioni tra stati è possibile non apporre le Apostille o la legalizzazione per i documenti rilasciati dai seguenti stati:

Austria, Belgio, Danimarca, Francia, Germania, Irlanda, Lettonia (per i documenti rilasciati dopo il 31/10/2010), Lussemburgo, Olanda (estesa ad Antille Olandesi e Aruba), Polonia, Portogallo, Turchia.

Non sarà dunque necessario apporre alcuna apostille o procedere alla relativa legalizzazione, essendo sufficiente la traduzione giurata presso un tribunale italiano.

SONO SOGGETTI AD APOSTILLE I DOCUMENTI PROVENIENTI DAI PAESI che hanno aderito alla CONVENZIONE DELL’AJA, e, precisamente:

Germania (la quale però nei confronti dell’Italia è esentata anche da Apostille), Spagna, Malawi, Saint Lucia, Andorra, Stati Uniti d’America, Malta, Serbia, Antigua e Barbuda, Estonia, Isole Marshall, Isole Seychelles, Argentina, Fidji, Isola di Mauritius, Sud Africa, Armenia, Finlandia, Messico, Svezia, Australia, Francia (esente da Apostille con Italia), Monaco, Svizzera, Austria, Granada, Montenegro, Suriname, Azerbaigian, Grecia, Namibia, Swaziland, Bahamas, Honduras, Isola di Niue, Tonga, Barbados, Hong Kong, Norvegia, Trinidad e Tobago, Belarus, Ungheria, Nuova Zelanda, Turchia (esente con Italia), Belgio (esente con Italia), Irlanda, Paesi Bassi, Ucraina, Belize, Islanda, Panama, Venezuela, Bosnia ed Erzegovina, Israele, Polonia (esente con Italia), Botswana, Portogallo (esente), Brunei Darussalam, Giappone, Regno Unito, Bulgaria, Kazakhstan, Repubblica Ceca, Cipro, Lesotho, Repubblica slovacca, Colombia, Lettonia, Romania, Cook, Liberia, Russia, Croazia, Liechtenstein, Samoa, Dominica, Lituania, Saint Kitts e Nevis, Ecuador, Lussemburgo, San Marino, El Salvador, Macau, Saint Vincent e Grenadine, Slovenia e Macedonia.

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